Наши сайты

ОПРОС

  1. Кто, на Ваш взгляд, должен оплачивать убытки фирмы за неправомерно блокированные счета:

Новости

03.12.2009

ФАС о признании выдачи векселей крупной сделкой

Источник: 1С: Консалтинг. Стандарт. Информационная аналитическая система
Аналитический мониторинг законодательства. 


Документ

Постановление Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 г. N 5477/09

Актуально для

Акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью при выдаче векселей.

Ситуация

Акционер ЗАО обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО, а также к ООО-1 и к ООО–2  о признании недействительными сделок по выдаче двух простых векселей и применении последствий их недействительности в виде исключения ЗАО из числа лиц, обязанных платить по указанным векселям.

ЗАО (векселедателем) были выданы два простых векселя, по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму ООО-1  или по его приказу другому лицу. ООО-1 (первый векселедержатель) передало на основании индоссамента данные векселя ООО-2.

Акционер ЗАО, обратившийся в арбитражный суд с иском, просил признать сделки между ЗАО и ООО-1 по выдаче векселей недействительными, поскольку они являются крупными и не были одобрены в надлежащем порядке. При этом истец ссылался на безвозмездный характер данных сделок и нарушение тем самым прав истца как владельца акций ЗАО на получение дивидендов.

Решением арбитражного суда исковые требования были удовлетворены.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и являются для ЗАО крупной сделкой, совершенной им с нарушением требований ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как решение общего собрания акционеров общества об их одобрении не принималось.

Кроме того, суд квалифицировал эти сделки как безвозмездные (дарение) и признал их недействительными в связи с нарушением положений п. 4 ст. 575 ГК РФ.

ФАС решение суда первой инстанции оставил без изменения.

ООО-2 подало заявление в ВАС РФ о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции  и постановления суда кассационной инстанции.

Позиция Акционера (Истца):      

          сделки между ЗАО и ООО-1 по выдаче векселей недействительны, поскольку они являются крупным;

          указанные сделки не были одобрены в надлежащем порядке общим собранием акционеров ЗАО.           

Позиция ЗАО, ООО-1 и ООО-2 (Ответчиков):

          каждая отдельная сделка по выдаче векселя не является крупной;

          несколько сделок по выдаче векселей нельзя признать взаимосвязанными;

          нормы вексельного законодательства не допускают исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц.

Суд  принял решение в пользу ответчиков

Позиция суда

ВАС отменил судебные акты суда первой и кассационной инстанций по следующим основаниям:

          в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера;

          для признания оспариваемых сделок крупными необходимо, чтобы они являлись взаимосвязанными;

          доказательства взаимосвязанности сделок в материалах дела отсутствуют;

          рассмотрев оспариваемые сделки в качестве единой сделки, суд не привел каких-либо доводов, подтверждающих возможность их квалификации в качестве взаимосвязанных;

          вексель является документарной ценной бумагой, содержащей абстрактное денежное обязательство; исходя из характера сделок по выдаче векселей, оценка их соответствия требованиям корпоративного законодательства не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей ЗАО (оснований принятия на себя вексельных обязательств);

          согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом;

          исключая ЗАО из числа лиц, обязанных по спорным векселям, суд применил последствия, не предусмотренные законом и непосредственно затрагивающие права лиц, не участвовавших в сделке;

          примененные судом меры противоречат принципам оборота ценных бумаг и нарушают нормы вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц;

          отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на тексте векселя;

          векселедатель при отсутствии оснований для выдачи векселей может использовать обязательственные способы защиты своих прав (реституция, требование о возврате неосновательного обогащения) в отношении первого векселедержателя;

          вывод суда о возможности применения такого последствия недействительности сделки, как исключение обязанного по векселю лица, противоречит п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и сложившейся судебной практике.

ВАС принял решение отказать акционеру в удовлетворении исковых требований.

Как можно использовать

Руководителю, юристу, бухгалтеру

Иметь в виду, что при выдаче векселя в нарушение требований корпоративного законодательства о крупных сделках суд может не принять во внимание тот факт, что сделка по выдаче векселя не была одобрена как крупная сделка, а будет учитывать лишь нормы вексельного законодательства.

Подробнее

В ИАС "1C:Консалтинг. Стандарт" закладка Документы/Судебная практика к справке "Крупные сделки акционерного общества" рубрики "Имущество и сделки АО" подраздела "ЗАО и ОАО" раздела "Организации. Предприниматели. Филиалы и представительства".